Verzekeringnemers van een groepsverzekering kunnen vergunningplichtig zijn

Blog

De AFM maakt in haar interpretatie onderscheid tussen mantelovereenkomsten en groepsverzekeringen bij raamcontracten.

• Mantelovereenkomsten bestaan uit contracten tussen een ‘collectiviteitsorganisator’ en een verzekeraar, waardoor derden zich individueel kunnen verzekeren onder de gunstige voorwaarden van de mantelovereenkomst. De werkzaamheden verricht in het kader van het sluiten van een mantelovereenkomst kunnen worden beschouwd als bemiddeling volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze interpretatie focust alleen op de uitspraak van het Europese Hof en gaat niet in op de vergunningplicht voor het tot stand brengen van een mantelovereenkomst.
• Groepsverzekeringen zijn verzekeringsovereenkomsten waarbij een verzekeringnemer en een verzekeraar betrokken zijn en waarbij één of meer derde personen als verzekerden worden opgenomen. Activiteiten bij het deelnemen aan groepsverzekeringen omvatten onder andere het aanmelden van verzekerden door de verzekeringnemer bij de verzekeraar en het innen van premies door de verzekeringnemer. Verzekerden kunnen automatisch worden opgenomen in de groepsverzekering of hiervoor vrijwillig kiezen.

Bij groepsverzekeringen is er sprake van een vergunningplicht als aan twee voorwaarden wordt voldaan, zoals vastgesteld door het Europese Hof:

• Keuzemogelijkheid: Dit criterium bepaalt of er sprake is van bemiddeling bij groepsverzekeringen. Het onderscheid wordt gemaakt tussen automatische en niet-automatische toetreding tot een groepsverzekering.
  • Automatische toetreding: Als er geen keuzemogelijkheid is voor de verzekerde, wordt dit beschouwd als een automatische groepsverzekering. In dit geval kwalificeert de verzekeringnemer niet als een vergunningplichtige bemiddelaar, zolang er geen adviserende rol wordt vervuld en er geen sprake is van koppelverkoop zoals eerder gepubliceerd door de AFM.
  • Niet-automatische toetreding: Als de verzekerde de keuze heeft om al dan niet toe te treden tot de groepsverzekering. De verzekeringnemer die deze keuzemogelijkheid aanbiedt, vraagt, aldus de AFM, in feite om een opdracht van die andere personen om werkzaamheden te verrichten gericht op de totstandkoming van een verzekering. De verzekeringnemer brengt de verzekeringspremie (al dan niet met winstopslag) bij de verzekerde in rekening. In dit geval kan sprake zijn van bemiddelen als ook sprake is van een vergoeding.
• Vergoeding: Naast de keuzemogelijkheid moet er ook sprake zijn van een vergoeding. Deze vergoeding kan verschillende vormen hebben. De AFM is van mening dat enig financieel voordeel dat wordt behaald door de verzekeringnemer kwalificeert als vergoeding, maar niet wanneer alleen de premies en administratiekosten worden doorberekend. Ze benadrukt dat als groepsverzekeringen als een 'service' worden aangeboden zonder enig financieel voordeel voor de verzekeringnemer, er geen sprake is van een vergoeding.

De AFM is van mening dat een vergunning vereist is als de verzekeringnemer derde partijen de mogelijkheid biedt om zich aan te sluiten bij de groepsverzekering, omdat dit vergelijkbaar is met de normale situatie waarin een cliënt een assurantietussenpersoon opdracht geeft om een verzekering voor hem te regelen.

De interpretatie van de AFM kan gevolgen hebben voor marktpartijen die momenteel geen vergunning hebben voor hun activiteiten met betrekking tot groepsverzekeringen. Het is belangrijk voor deze partijen om per geval te beoordelen of hun werkzaamheden onder de vergunningplicht vallen. De AFM heeft hiertoe een beslisboom opgesteld, waarmee kan worden bepaald of de activiteiten vergunningplichtig zijn en welke stappen ze moeten nemen om aan deze vergunningplicht te voldoen. Het is cruciaal om te benadrukken dat voor elke groepsverzekering moet worden vastgesteld of vergunningplichtig bemiddelen van toepassing is.

De beslisboom kan snel helpen om te zien of er sprake is van een vergunningplichtige activiteit bent:

Vraag 1: Is er sprake van keuzevrijheid?:

Antwoord: Nee. U heeft geen vergunningplicht.

Antwoord: Ja. Ga naar volgende vraag

Vraag 2: Ontvangt u een vergoeding?

Antwoord: Nee. U heeft geen vergunningplicht.

Antwoord: Ja. Ga naar volgende vraag.

Vraag 3: Is artikel 7 Vrijstellingsregeling Wft van toepassing?

Antwoord: Nee. U heeft een vergunningplicht.

Antwoord: Ja. U heeft geen vergunningplicht.

De Vrijstellingsregeling Wft, zoals beschreven in artikel 7, biedt nevenverzekeringstussenpersonen grotendeels vrijstelling van de Wft, onder bepaalde voorwaarden. Deze voorwaarden stellen dat de verzekering het risico moet dekken van een defect, verlies of beschadiging van de geleverde zaak door de tussenpersoon, of dat de verzekering moet dienen als aanvulling op de niet-gebruikte dienst van de tussenpersoon. De premie mag in deze gevallen niet hoger zijn dan € 600 per jaar, of € 200 per persoon per jaar als het een aanvulling betreft op een dienst met een duur van maximaal drie maanden.

Als een verzekeringnemer van een groepsverzekering kan aantonen dat een individueel verzekeringsproduct binnen de groepsverzekering voldoet aan de voorwaarden voor vrijstelling van nevenverzekeringstussenpersonen, kan de verzekeringnemer van deze vrijstelling gebruik maken, waardoor geen vergunning vereist is.

Voor verzekeringnemers van een groepsverzekering die vergunningplichtige activiteiten verrichten en geen gebruik kunnen maken van de vrijstelling voor nevenverzekeringstussenpersonen, biedt de AFM de gelegenheid om een vergunning aan te vragen. Het is vereist om uiterlijk 1 oktober 2025 over de benodigde vergunning te beschikken. Het aanvraagproces kan minimaal 13 weken duren, dus het wordt aanbevolen om ruim voor deze datum een vergunningaanvraag in te dienen om er zeker van te zijn dat de vergunning op tijd gereed is.

Aanbeveling voor de praktijk

In tegenstelling tot wat lang werd aangenomen kan een verzekeringnemer van een groepsverzekering als gevolg van de uitspraak van het HvJ EU kwalificeren als bemiddelaar. Als bij groepsverzekeringen door een verzekeringnemer een keuzemogelijkheid wordt geboden om toe te treden tot de verzekering én de verzekeringnemer hier ook enige vorm van vergoeding ontvangt, is in de ogen van de AFM sprake van bemiddelen.

De AFM zet hiermee een streep door constructies die zouden kunnen worden misbruikt om toezicht te omzeilen. In hoeverre met deze constructie daadwerkelijk een probleem wordt aangepakt is mij niet gebleken, hier wordt door de AFM ook geen aandacht aan besteed.

Interessant is verder om te constateren dat de AFM an sich geen moeite lijkt te hebben met een constructie waarin een verzekeringnemer een groepsverzekering heeft waarop verzekerden kunnen worden aangemeld. Daarmee is de groepsverzekering nog steeds een goede manier om verzekeringen aan te bieden aan een bepaalde groep. Het daarbij dan wel van belang dat de toezichtregels, zoals precontractuele informatieverschaffing, in acht worden genomen.

Een andere constatering is dat uit de interpretatie blijkt dat de verzekeringnemer ook een winstopslag in rekening mag brengen bij de verzekerden. Het hoeft dus niet enkel de verzekeringspremie te zijn die wordt doorberekend, maar kan door een winstopslag worden verhoogd met een winstmarge.

Voor partijen die op dit moment gebruikmaken van de constructie als verzekeringnemer van een groepsverzekering is het goed om na te gaan of een vergunning moet worden aangevraagd voor de structuur die nu wordt gebruikt. Hier ligt een taak voor de assurantietussenpersoon door wiens tussenkomst de groepsverzekering tot stand is gekomen of de betreffende verzekeraar. Een andere optie is om de groepsverzekering te laten afsluiten door een derde partij, die wel beschikt over een vergunning. Verschillende partijen in de markt bieden deze mogelijkheid.